Die Marktmissbrauchsverordnung (MAR) ist das Regelwerk, das Finanzmärkte ehrlich hält. Sie verbietet Insiderhandel, die unrechtmäßige Offenlegung von Insiderinformationen und Marktmanipulation und legt fest, was Emittenten und Unternehmen tun müssen, um faires Verhalten nachzuweisen.
Für jedes Unternehmen mit Wertpapieren an einem Handelsplatz ist MAR keine Kür. Sie bestimmt, wann Sie kursrelevante Nachrichten veröffentlichen, wen Sie als Insider erfassen und was Ihre Führungskräfte mit Unternehmensanteilen tun dürfen und was nicht.
Dieser Leitfaden erklärt, was die Verordnung umfasst, für wen sie gilt und welche Pflichten sie auslöst. Er zeigt außerdem, wo der Legal Entity Identifier hineinpasst, denn die Meldungen, mit denen Aufsichtsbehörden Marktmissbrauch verfolgen, identifizieren die dahinterstehenden Unternehmen. Bei LEI24 unterstützen wir Unternehmen bei der Beantragung und Verwaltung genau der LEIs, die solche Emittenten benötigen.
Was ist die Marktmissbrauchsverordnung?
Die Marktmissbrauchsverordnung ist die Verordnung (EU) Nr. 596/2014, die am 3. Juli 2016 in Kraft trat und die frühere Marktmissbrauchsrichtlinie ersetzte. Ihr Zweck ist leicht gesagt und schwer durchzusetzen: Marktintegrität und Anlegervertrauen schützen, damit niemand von Informationen oder Taktiken profitiert, die anderen Anlegern nicht zur Verfügung stehen.
Sie erreicht das, indem sie drei Verhaltensweisen ausdrücklich verbietet und den Personen und Unternehmen, die kursrelevanten Informationen am nächsten sind, laufende Pflichten auferlegt. Diese beiden Hälften, die Verbote und die Pflichten, sind der Kern dieses Leitfadens.
In der Praxis ist MAR einer der folgenreichsten Teile des regulatorischen Reportings in der EU, denn ein Verstoß birgt sowohl finanzielle als auch strafrechtliche Risiken.
Wie MAR in Deutschland gilt (BaFin und ESMA)
MAR ist unmittelbar geltendes EU-Recht. Sie gilt in Deutschland direkt, ohne dass ein nationales Gesetz sie erst umsetzen müsste.
Zuständige Aufsichtsbehörde in Deutschland ist die BaFin. Auf EU-Ebene koordiniert die ESMA die einheitliche Anwendung über die Mitgliedstaaten hinweg.
Ein praktischer Punkt betrifft Doppelnotierungen. Ein Emittent, dessen Instrumente sowohl in der EU als auch im Vereinigten Königreich zum Handel zugelassen sind, muss zusätzlich UK MAR erfüllen und seine Meldungen an zwei Behörden richten. Für Unternehmen, die nur an EU-Handelsplätzen aktiv sind, gilt allein MAR.
Für wen gilt MAR?
MAR knüpft daran an, wo ein Instrument gehandelt wird, nicht daran, wo ein Unternehmen ansässig ist. Sie gilt für Finanzinstrumente, die zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen sind oder für die eine Zulassung beantragt wurde, und für Instrumente, die an einem multilateralen Handelssystem (MTF) oder organisierten Handelssystem (OTF) gehandelt oder zugelassen sind. Sie erfasst auch Instrumente, deren Preis von einem solchen Instrument abhängt oder es beeinflusst, etwa bestimmte Derivate.
Das zieht einen breiten Kreis in den Anwendungsbereich:
- Emittenten mit Wertpapieren an einem Handelsplatz.
- Unternehmen, die Geschäfte in diesen Instrumenten vermitteln oder ausführen.
- Personen mit Zugang zu Insiderinformationen, darunter Unternehmensinsider und Führungskräfte.
Werden Ihre Instrumente an einem Handelsplatz gehandelt, sind Sie fast sicher betroffen, unabhängig von Ihrer Größe.
Die drei Arten von Marktmissbrauch
MAR verbietet drei unterschiedliche Verhaltensweisen. Zu verstehen, welche Grenze jede zieht, ist der Kern der Compliance.
Insiderhandel
Insiderhandel bedeutet, Insiderinformationen zu nutzen, um in den betreffenden Finanzinstrumenten zu handeln oder dies zu versuchen. Erfasst ist auch, jemand anderem den Handel auf dieser Grundlage zu empfehlen oder ihn dazu zu verleiten. Der Kern: Wer auf nicht öffentliche, kursrelevante Informationen hin handelt, verschafft sich einen unfairen Vorteil, und genau den nimmt die Regel weg.
Unrechtmäßige Offenlegung von Insiderinformationen
Hier geht es darum, Insiderinformationen an eine andere Person weiterzugeben, außerhalb der normalen Ausübung von Beruf, Tätigkeit oder Pflichten. Sie müssen nicht handeln, um gegen diese Regel zu verstoßen. Schon ein Tipp genügt, unabhängig davon, ob die andere Person darauf reagiert.
Marktmanipulation
Marktmanipulation umfasst Handlungen, die falsche oder irreführende Signale über Angebot, Nachfrage oder Preis eines Instruments geben oder seinen Preis auf einem künstlichen Niveau halten. Sie erfasst zahlreiche Taktiken, darunter das Verbreiten irreführender Informationen sowie bestimmte Formen der Benchmark- und Warenmanipulation, und sie reicht bis zum Versuch der Manipulation.
Was gilt als Insiderinformation?
Fast alles in MAR hängt an dieser Definition. Eine Insiderinformation ist eine präzise Information, die nicht öffentlich bekannt ist, die einen oder mehrere Emittenten oder Finanzinstrumente betrifft und die, wenn sie öffentlich bekannt würde, geeignet wäre, den Kurs dieser Instrumente erheblich zu beeinflussen.
Zerlegt man das in einen Test aus vier Teilen, wird es handhabbar. Die Information muss präzise sein, sie muss nicht öffentlich sein, sie muss einen Emittenten oder ein Instrument betreffen, und sie muss kursrelevant sein. Erst wenn alle vier Punkte vorliegen, handelt es sich wirklich um eine Insiderinformation, und erst dann greifen die Veröffentlichungs- und Handelsregeln.
Wesentliche Pflichten unter MAR
Über die Verbote hinaus legt MAR Emittenten und ihrem Umfeld aktive Pflichten auf. Diese Pflichten prüft die BaFin in der Praxis.
Ad-hoc-Publizität
Emittenten müssen Insiderinformationen, die sie unmittelbar betreffen, so schnell wie möglich veröffentlichen, damit alle Anleger sie gleichzeitig erfahren. Ein Aufschub ist unter engen Voraussetzungen möglich, etwa um laufende Verhandlungen zu schützen, sofern der Aufschub die Öffentlichkeit nicht in die Irre führt und die Information vertraulich bleibt.
Insiderlisten
Emittenten und alle, die in ihrem Auftrag handeln, müssen Insiderlisten führen, die jede Person mit Zugang zu Insiderinformationen erfassen. Für jede einzelne Insiderinformation wird eine eigene Liste geführt, und sie ist der BaFin auf Verlangen zu übermitteln. Gut geführte Insiderlisten gehören zum Ersten, was die Aufsicht bei einer Untersuchung ansieht.
Eigengeschäfte von Führungskräften (Directors‘ Dealings)
Personen, die Führungsaufgaben wahrnehmen, in der Regel Vorstände und leitende Führungskräfte, sowie eng mit ihnen verbundene Personen müssen ihre Eigengeschäfte in den Instrumenten des Unternehmens dem Emittenten und der BaFin melden, sobald diese Geschäfte innerhalb eines Kalenderjahres die in den Regeln festgelegte Schwelle überschreiten. Der Emittent hat dann ein kurzes, festgelegtes Zeitfenster, um das Geschäft zu veröffentlichen.
Marktsondierungen
Eine Marktsondierung ist die kontrollierte Weitergabe von Informationen, mitunter auch von Insiderinformationen, um das Interesse von Anlegern vor einer Transaktion abzuschätzen. MAR gibt dafür einen sauberen Prozess vor, einschließlich der Aufklärung der empfangenden Person über ihre Pflichten, damit legitime Transaktionsvorbereitung nicht in unrechtmäßige Offenlegung kippt.
Verdachtsmeldungen (STORs)
Unternehmen und Handelsplätze, die Geschäfte vermitteln oder ausführen, müssen auf Anzeichen von Insiderhandel oder Manipulation achten und Verdachtsmeldungen (Suspicious Transaction and Order Reports, STORs) ohne unangemessene Verzögerung an die BaFin übermitteln. STORs sind ein Frontinstrument der Überwachung, und die Qualität des Meldeprozesses prüft die Aufsicht genau.
Sanktionen bei Verstößen gegen MAR
Die Folgen eines Verstoßes gegen MAR sind erheblich. Die BaFin kann empfindliche Bußgelder gegen Unternehmen und Einzelpersonen verhängen.
Marktmissbrauch kann außerdem strafbar sein. Insiderhandel und Marktmanipulation sind nach dem Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) Straftaten, die mit Freiheitsstrafe geahndet werden können. Hinzu kommt der Reputationsschaden, der für einen börsennotierten Emittenten ebenso teuer sein kann wie jedes Bußgeld.
Wie die LEI das MAR-Reporting und die Marktintegrität unterstützt
Die Instrumente, die MAR regelt, sind fast per Definition Instrumente, die zum Handel an einem Handelsplatz zugelassen sind. MAR begründet keine eigenständige allgemeine LEI-Pflicht. In der Praxis kann ein LEI jedoch je nach Handels- und Meldekontext erforderlich sein, insbesondere im Rahmen bestimmter MiFIR-/MiFID-II-Meldepflichten,
Diese Kennung leistet echte Arbeit bei der Verfolgung von Marktmissbrauch. Die Transaktionsmeldungen und Verdachtsmeldungen identifizieren die beteiligten Einheiten über ihre LEI, und so verknüpft eine Aufsichtsbehörde Auftrag, Unternehmen und Emittent, wenn sie nach einem Muster sucht. Eine saubere, korrekte LEI ist Teil der Infrastruktur, die Überwachung überhaupt möglich macht.
Sie hilft auch in die andere Richtung. Vor einem Geschäft mit einer Gegenpartei bestätigt eine schnelle LEI-Suche, mit welchem Rechtsträger Sie es genau zu tun haben. Wenn Ihre eigenen Instrumente an einen Handelsplatz gehen, erspart eine frühe Prüfung, wer eine LEI-Nummer braucht, spätere Blockaden in letzter Minute.
So bleiben Sie MAR-konform
MAR-Compliance ist weniger eine einzelne Richtlinie als eine Reihe beständiger Gewohnheiten im gesamten Unternehmen. Einige Praktiken tragen den größten Teil des Gewichts.
Bauen Sie klare interne Abläufe für Insiderinformationen, Insiderlisten und Eigengeschäfte auf und schulen Sie die Personen, die mit kursrelevanten Informationen arbeiten, damit sie diese erkennen. Investieren Sie in eine Überwachung, die verdächtige Aufträge tatsächlich erkennt und rechtzeitige Verdachtsmeldungen ermöglicht, und behandeln Sie die Pflege der Insiderlisten als laufende Aufgabe statt als Hektik, wenn die BaFin fragt. Wer all dies in seine finanzielle Compliance einbettet, verhindert, dass es verrutscht.
Halten Sie auch Ihre Kennungen in Ordnung. Eine veraltete LEI kann Reibung im gesamten Reporting erzeugen, das die Marktintegrität stützt, daher gehört eine rechtzeitige LEI-Verlängerung auf denselben Compliance-Kalender wie alles andere.
Häufig gestellte Fragen (FAQ)
Was verbietet die Marktmissbrauchsverordnung?
MAR verbietet drei Verhaltensweisen: Insiderhandel, die unrechtmäßige Offenlegung von Insiderinformationen und Marktmanipulation. Erfasst sind auch Versuche, nicht nur vollendete Handlungen.
Für wen gilt die Marktmissbrauchsverordnung?
Sie gilt für Emittenten mit Instrumenten an geregelten Märkten, MTFs oder OTFs, für Unternehmen, die Geschäfte in diesen Instrumenten vermitteln oder ausführen, und für Personen mit Zugang zu Insiderinformationen wie Insider und Führungskräfte. Maßgeblich ist, wo das Instrument gehandelt wird, nicht der Sitz des Unternehmens.
Gilt MAR in Deutschland unmittelbar?
Ja. MAR ist unmittelbar geltendes EU-Recht und gilt in Deutschland direkt, ohne nationale Umsetzung. Zuständige Aufsichtsbehörde ist die BaFin, auf EU-Ebene koordiniert die ESMA.
Was sind Directors‘ Dealings unter MAR?
Das sind Eigengeschäfte von Personen, die Führungsaufgaben wahrnehmen, etwa Vorstände und leitende Führungskräfte, sowie von eng mit ihnen verbundenen Personen. Solche Geschäfte in den Instrumenten des Unternehmens müssen dem Emittenten und der BaFin gemeldet werden, sobald sie die festgelegte Schwelle überschreiten.
Was ist eine Insiderliste?
Eine Insiderliste ist ein Verzeichnis aller Personen, die Zugang zu einer bestimmten Insiderinformation haben. Emittenten und in ihrem Auftrag Handelnde müssen diese Listen führen und der BaFin auf Verlangen übermitteln.
Brauchen Emittenten unter MAR eine LEI?
MAR schafft keine eigenständige LEI-Pflicht, aber Emittenten mit Instrumenten an einem Handelsplatz benötigen ohnehin eine LEI, um überhaupt zu handeln und zu melden, und die Meldungen, die den Marktmissbrauch aufdecken, identifizieren Einheiten über die LEI. In der Praxis braucht ein betroffener Emittent bereits eine, daher lohnt es sich, frühzeitig zu klären, wie Sie eine LEI-Nummer bekommen.
