Die MiCA-Verordnung, häufig auch MiCAR genannt, ist der einheitliche EU-Rechtsrahmen für das öffentliche Angebot und die Zulassung zum Handel erfasster Kryptowerte sowie für regulierte Kryptowerte-Dienstleistungen.
In Deutschland ist grundsätzlich die BaFin für die Aufsicht zuständig. Ob ein Unternehmen eine Zulassung benötigt, ein Whitepaper erstellen muss oder weiteren Pflichten unterliegt, hängt vom Kryptowert, der konkreten Dienstleistung und dem beteiligten Rechtsträger ab. Ein Legal Entity Identifier (LEI) wird in bestimmten Zulassungsanträgen, Whitepaper-Daten und Registern verwendet. LEI24 unterstützt Unternehmen bei der Beantragung und Verwaltung einer LEI, wenn der jeweilige Prozess sie verlangt.
Was ist die MiCA-Verordnung (MiCAR)?
Die MiCA-Verordnung ist die Verordnung (EU) 2023/1114 über Märkte für Kryptowerte. Die Kurzform MiCAR steht für Markets in Crypto-Assets Regulation und wird auch von deutschen Aufsichtsbehörden verwendet.
MiCAR regelt öffentliche Angebote, die Zulassung von Kryptowerten zum Handel und das gewerbliche Erbringen definierter Kryptowerte-Dienstleistungen. Hinzu kommen Vorgaben für Zulassung, Unternehmensführung, Kundenschutz, Interessenkonflikte, Beschwerdeverfahren, Eigenmittel und Marktmissbrauch.
Kryptowerte, die bereits als Finanzinstrumente, Einlagen, strukturierte Einlagen oder andere regulierte Produkte gelten, fallen unter die jeweils einschlägigen Finanzmarktregeln. Die rechtliche Einordnung des Tokens entscheidet, welches Regelwerk auf den Emittenten, das Angebot und die damit verbundenen Dienstleistungen anzuwenden ist.
MiCA-Zeitplan: Warum die Übergangsfrist in Deutschland früher endete
MiCAR trat am 29. Juni 2023 in Kraft, ihre Pflichten wurden jedoch stufenweise anwendbar. Die Vorschriften für vermögenswertreferenzierte Token und E-Geld-Token gelten seit dem 30. Juni 2024. Die übrigen Hauptvorschriften, einschließlich der Zulassung von Kryptowerte-Dienstleistern, gelten seit dem 30. Dezember 2024.
Artikel 143 MiCAR erlaubte den Mitgliedstaaten, bereits rechtmäßig tätigen Anbietern eine Übergangsfrist bis spätestens 1. Juli 2026 einzuräumen. Deutschland nutzte diesen Höchstzeitraum nicht.
Nach § 50 KMAG endete die Übergangsberechtigung, Kryptowerte-Dienstleistungen ohne MiCAR-Zulassung weiter zu erbringen, spätestens mit Ablauf des 31. Dezember 2025. Sie endete früher, wenn die Entscheidung im Zulassungs- oder vereinfachten Verfahren bestandskräftig wurde oder die jeweils einschlägige Frist nach Artikel 60 MiCAR ablief.
Der deutsche Bestandsschutz ist abgelaufen. Eine frühere nationale Erlaubnis allein berechtigt nicht mehr dazu, erfasste Kryptowerte-Dienstleistungen anzubieten.
Das KMAG und die BaFin: Von der KWG-Erlaubnis zur CASP-Zulassung
Das Kryptomärkteaufsichtsgesetz, kurz KMAG, ergänzt MiCAR um deutsche Zuständigkeits-, Aufsichts-, Verfahrens- und Sanktionsregeln. Die BaFin ist nach dem KMAG grundsätzlich die zuständige deutsche Behörde für Kryptowerte-Dienstleister und die von MiCAR erfassten Token-Emittenten; für signifikante ART und EMT weist MiCAR der EBA jedoch eigene direkte Aufsichtsaufgaben zu.
Vor MiCAR galt das Kryptoverwahrgeschäft in Deutschland als Finanzdienstleistung nach dem Kreditwesengesetz. Eine Erlaubnis nach § 32 KWG konnte für Unternehmen erforderlich sein, die Kryptowerte oder private kryptografische Schlüssel für Kunden verwahrten.
Unter MiCAR wird die Verwahrung und Verwaltung von Kryptowerten als Kryptowerte-Dienstleistung erfasst. Eine frühere KWG-Erlaubnis ersetzt die CASP-Zulassung nach Ablauf der Übergangsregelung nicht. Bestehende Institute konnten unter den Voraussetzungen des § 50 KMAG ein vereinfachtes Verfahren nutzen. Für bestimmte bereits regulierte Finanzunternehmen sieht Artikel 60 MiCAR ein Anzeigeverfahren vor.
Die neue Erlaubnis wird häufig als MiCA-Lizenz bezeichnet. Rechtlich handelt es sich um eine MiCAR-Zulassung für den benannten Rechtsträger und die genehmigten Dienstleistungen. Das BaFin-Merkblatt zu Kryptowerte-Dienstleistungen nach MiCAR beschreibt die betroffenen Tätigkeiten und ihre aufsichtsrechtliche Einordnung.
Für wen gilt MiCA?
MiCAR gilt für Emittenten, Anbieter, Personen, die eine Zulassung zum Handel beantragen, und Unternehmen, die regulierte Kryptowerte-Dienstleistungen erbringen.
Maßgeblich sind die Eigenschaften des Kryptowerts, die konkrete Tätigkeit und der Rechtsträger, der sie ausführt. Innerhalb einer Unternehmensgruppe können Token-Ausgabe, Plattformbetrieb, Verwahrung und Kundenvertrag bei verschiedenen Gesellschaften liegen. Jede Rolle ist gesondert zu prüfen. Privatanleger benötigen dagegen keine MiCAR-Zulassung, wenn sie Kryptowerte lediglich im eigenen Namen kaufen oder halten.
Kryptowerte-Dienstleister (CASP)
Ein Kryptowerte-Dienstleister, auch Crypto-Asset Service Provider oder CASP, erbringt eine oder mehrere regulierte Dienstleistungen gewerblich. Dazu gehören die Verwahrung, der Betrieb einer Handelsplattform, der Tausch von Kryptowerten, die Ausführung oder Übermittlung von Aufträgen, Beratung, Portfolioverwaltung und Transferdienste.
Die meisten Anbieter benötigen eine Zulassung der zuständigen Behörde ihres Herkunftsmitgliedstaats. Die CASP-Zulassung gilt für den benannten Rechtsträger und die genehmigten Dienstleistungen. Bestimmte regulierte Finanzunternehmen können für Tätigkeiten innerhalb ihrer bestehenden Erlaubnis das Anzeigeverfahren nach Artikel 60 MiCAR nutzen.
Emittenten und Anbieter von Token
MiCAR unterscheidet zwischen dem Emittenten, dem Anbieter eines öffentlichen Angebots und der Person, die eine Zulassung zum Handel beantragt. Diese Rollen können bei einem Unternehmen liegen oder auf mehrere Rechtsträger verteilt sein.
Emittenten vermögenswertreferenzierter Token benötigen grundsätzlich eine Zulassung, sofern keine Ausnahme greift. E-Geld-Token dürfen in der Regel nur von Kreditinstituten oder E-Geld-Instituten öffentlich angeboten oder zum Handel zugelassen werden. Bei sonstigen Kryptowerten kann ein Kryptowerte-Whitepaper erforderlich sein. Ausnahmen gelten unter anderem für bestimmte kleine Angebote, Angebote an qualifizierte Anleger und einzelne Token für bereits bestehende Waren oder Dienstleistungen.
Drittstaaten-Anbieter und Reverse Solicitation
Unternehmen mit Sitz außerhalb der Europäischen Union können MiCAR unterliegen, wenn sie Kunden in einem Mitgliedstaat aktiv ansprechen oder dort Kryptowerte-Dienstleistungen anbieten. Für einen regulären Marktzugang ist in der Regel ein in der EU niedergelassener und zugelassener Rechtsträger erforderlich.
Artikel 61 enthält eine enge Ausnahme für Dienstleistungen, die ein Kunde ausschließlich aus eigener Initiative anfordert. Die ESMA-Leitlinien zur Reverse Solicitation unter MiCA erfassen Werbung, Suchmaschinenkampagnen, soziale Medien, Affiliates, Influencer, Veranstaltungen und Sponsoring als mögliche Hinweise auf eine aktive Ansprache.
Ein allgemeiner Website-Hinweis ändert die tatsächliche Vertriebstätigkeit nicht. Reverse Solicitation eignet sich deshalb nicht als dauerhaftes Vertriebsmodell für den deutschen Markt.
Wie MiCA Kryptowerte einordnet
MiCAR teilt erfasste Kryptowerte nach ihrer wirtschaftlichen Funktion, ihren Rechten und ihrem Stabilisierungsmechanismus in drei Hauptkategorien ein. Die vom Projekt gewählte Bezeichnung entscheidet nicht über die rechtliche Einordnung.
Zunächst ist zu prüfen, ob der Token als Finanzinstrument unter MiFID-II-Regeln für Finanzinstrumente und Wertpapierdienstleistungen fällt. Erst danach erfolgt die Abgrenzung zwischen E-Geld-Token, vermögenswertreferenzierten Token und sonstigen Kryptowerten.
E-Geld-Token (EMT)
Ein E-Geld-Token soll seinen Wert durch Bezugnahme auf eine einzelne amtliche Währung stabil halten. Dazu können Token gehören, die sich auf den Euro, den US-Dollar oder eine andere staatliche Währung beziehen.
Der Emittent muss grundsätzlich als Kreditinstitut oder E-Geld-Institut zugelassen sein. Inhaber haben einen Anspruch gegenüber dem Emittenten und können den Token jederzeit zum Nennwert in der referenzierten Währung zurücktauschen.
Vermögenswertreferenzierte Token (ART)
Ein vermögenswertreferenzierter Token stabilisiert seinen Wert durch Bezugnahme auf einen anderen Wert, ein Recht oder eine Kombination mehrerer Werte und Rechte. Als Referenz kommen Währungen, Rohstoffe, Kryptowerte oder gemischte Körbe infrage.
ART-Emittenten unterliegen Anforderungen an Zulassung, Unternehmensführung, Eigenmittel, Sanierungsplanung, Rücktausch und Reservevermögen. Das Reservevermögen muss getrennt gehalten, verwahrt und nach den Vorgaben von MiCAR angelegt werden.
Sonstige Kryptowerte (einschließlich Utility Token)
Diese Kategorie umfasst Kryptowerte, die weder ART noch EMT sind und nicht als Finanzinstrumente unter ein anderes Regelwerk fallen. Dazu gehören viele Projekt-, Exchange- und Utility Token.
Ein Utility Token soll Zugang zu einer Ware oder Dienstleistung des Emittenten geben. Für bestimmte Angebote können Ausnahmen gelten, etwa wenn die Ware oder Dienstleistung bereits verfügbar ist. Tatsächlich einzigartige und nicht fungible Kryptowerte fallen grundsätzlich nicht unter MiCAR. Große Serien, Bruchteile und wirtschaftlich austauschbare Token benötigen eine gesonderte Prüfung.
Die wichtigsten Anforderungen unter MiCA
Welche Pflichten gelten, hängt von der Rolle des Unternehmens ab. MiCA-Compliance kann eine Zulassung, Offenlegungen, Eigenmittel, Verwahrkontrollen, Beschwerdeverfahren, Aufzeichnungen und Maßnahmen gegen Marktmissbrauch umfassen.
Das Kryptowerte-Whitepaper
Das Kryptowerte-Whitepaper ist das zentrale Offenlegungsdokument für ein öffentliches Angebot oder eine Zulassung zum Handel. Es beschreibt den Emittenten oder Anbieter, das Projekt, den Token, die damit verbundenen Rechte, die Technologie, die Risiken und die wesentlichen nachteiligen Umweltauswirkungen des Konsensmechanismus.
Die Angaben müssen redlich, eindeutig und nicht irreführend sein. Das Whitepaper darf keine Aussagen zum künftigen Wert des Kryptowerts enthalten. Werbung muss als solche erkennbar sein und mit dem Whitepaper übereinstimmen.
Bei sonstigen Kryptowerten wird das Whitepaper grundsätzlich bei der BaFin eingereicht, ohne dass eine vorherige Billigung vorgesehen ist. Für ART gelten eigene Genehmigungs- und Veröffentlichungsverfahren; EMT-Whitepaper müssen der zuständigen Behörde übermittelt und veröffentlicht werden, werden aber nicht vorab gebilligt.
Standardisierte Formate und maschinenlesbare Datenfelder machen korrekte Unternehmens-, Token- und Identifikationsdaten zu einem Teil der Einreichung.
CASP-Zulassung und EU-Passporting
Ein Zulassungsantrag umfasst unter anderem Rechtsform, Eigentümerstruktur, Geschäftsleitung, Geschäftsmodell, interne Kontrollen, Eigenmittel, Beschwerdeverfahren, Interessenkonflikte, Auslagerungen, Verwahrung und IT-Systeme.
Die BaFin prüft, ob Leitung, Organisation, Kapitalausstattung und tatsächliche Geschäftstätigkeit die beantragten Dienstleistungen tragen. Eine Zulassung deckt nur den benannten Rechtsträger und die genehmigten Tätigkeiten ab.
Nach der Zulassung kann ein deutscher CASP seine genehmigten Dienstleistungen über das MiCAR-Passporting in anderen Mitgliedstaaten anbieten. Dazu ist das vorgeschriebene Anzeigeverfahren zu durchlaufen. Steuer-, Geldwäsche-, Verbraucher- und Werbevorschriften können im jeweiligen Markt zusätzlich gelten.
Reserve- und Rücktauschpflichten für Stablecoins
ART-Emittenten müssen ein Reservevermögen halten, das den Token unterstützt. MiCAR regelt dessen Zusammensetzung, Trennung, Verwahrung, Verwaltung und Anlage. Token-Inhaber erhalten gesetzlich festgelegte Rücktauschrechte.
Bei EMT müssen die entgegengenommenen Gelder gesichert werden. Inhaber können ihre Token jederzeit zum Nennwert zurücktauschen. Für signifikante ART und EMT gelten zusätzliche Eigenmittel-, Liquiditäts- und Aufsichtsanforderungen.
Marktmissbrauch und Wohlverhaltensregeln
Die Marktmissbrauchsvorschriften der MiCAR gelten für Kryptowerte, die zum Handel zugelassen sind oder für die ein Antrag auf Zulassung zum Handel gestellt wurde. In diesem Anwendungsbereich verbietet MiCAR Insidergeschäfte, die unrechtmäßige Offenlegung von Insiderinformationen und Marktmanipulation. Das eigenständige Krypto-Regime verwendet damit Kategorien, die auch aus der Marktmissbrauchsverordnung zu Insiderhandel und Marktmanipulation bekannt sind.
Emittenten, Anbieter und Personen, die eine Zulassung zum Handel beantragen, müssen Insiderinformationen, die sie unmittelbar betreffen, veröffentlichen, sofern die Voraussetzungen für einen Aufschub nicht erfüllt sind. Handelsplattformen und andere betroffene Unternehmen benötigen Verfahren zur Erkennung und Meldung verdächtiger Aufträge und Geschäfte.
CASP müssen ehrlich, redlich und professionell im bestmöglichen Interesse ihrer Kunden handeln. Dazu gehören klare Kundeninformationen, der Schutz von Kundenvermögen, die Behandlung von Interessenkonflikten, ordnungsgemäße Aufzeichnungen und wirksame Beschwerdeverfahren.
Sanktionen bei Verstößen
Die BaFin kann bei Verstößen Dienstleistungen aussetzen oder untersagen, öffentliche Angebote stoppen, die Zulassung entziehen und Maßnahmen öffentlich bekannt machen. Unerlaubt tätige Anbieter können zur Einstellung ihrer Geschäfte verpflichtet werden.
Bußgelder können sich nach dem Umsatz des Unternehmens sowie nach erzielten Gewinnen oder vermiedenen Verlusten richten. Verstöße gegen Marktmissbrauchsvorschriften gehören zu den schwerwiegenden Fällen.
Bestimmte Verstöße, darunter das Erbringen zulassungspflichtiger Kryptowerte-Dienstleistungen ohne Zulassung, können nach § 46 KMAG mit Geldstrafe oder Freiheitsstrafe von bis zu fünf Jahren geahndet werden. Für qualifizierte Fälle der Marktmanipulation sieht § 46 Absatz 5 einen Strafrahmen von einem bis zu zehn Jahren vor. Auch Geschäftsleiter können persönlich betroffen sein, wenn ihnen ein Verstoß zugerechnet wird.
Die LEI-Pflicht unter MiCA: Whitepaper, CASP und das ESMA-Register
MiCAR enthält keine eigenständige Pflicht, nach der jedes Krypto-Unternehmen einen LEI besitzen muss. Eine konkrete LEI-Anforderung entsteht durch Zulassungsformulare, technische Standards, Registerangaben oder Aufzeichnungspflichten.
Im CASP-Zulassungsverfahren gehört der LEI zu den Identifikationsdaten des Antragstellers. Das zentrale ESMA-Register verwendet ihn, um Zulassungen und Dienstleistungen dem richtigen Rechtsträger zuzuordnen. Das ist besonders wichtig, wenn mehrere Gesellschaften unter derselben Marke auftreten.
LEI-Felder erscheinen außerdem in standardisierten Emittenten- und Whitepaper-Daten. Technische Aufzeichnungspflichten können verlangen, dass juristische Kunden anhand eines LEI identifiziert werden, sofern keine andere unionsweit festgelegte Kennung greift. Der jeweilige Datensatz und die einschlägige Meldepflicht entscheiden, ob ein LEI erforderlich ist.
Wird ein LEI-Code in den Whitepaper-Daten verwendet, muss er gültig und ordnungsgemäß verlängert sein. LEI24 ist ein Registrierungsagent und unterstützt Unternehmen bei der Registrierung, Verlängerung und Übertragung über Nasdaq CSD SE. Unternehmen können nachlesen, wie sie eine LEI-Nummer beantragen. LEI24 stellt selbst keine LEIs aus.
Ein abgelaufener LEI kann als Ausnahme auffallen und Probleme bei Meldungen oder Datenabgleichen verursachen. LEI24 ist ein Registrierungsagent und unterstützt Unternehmen bei Registrierung, Verlängerung und Übertragung über Nasdaq CSD SE. Unternehmen können nachlesen, wie sie eine LEI-Nummer beantragen. LEI24 stellt selbst keine LEIs aus.
So bereiten Sie sich auf die MiCA-Compliance vor
Am Anfang steht eine vollständige Zuordnung aller Token, Dienstleistungen, Märkte und beteiligten Rechtsträger. Dabei sind auch Konzerngesellschaften einzubeziehen, die Technik, Verwahrung, Auftragsausführung, Marketing, Kundenbetreuung oder ausgelagerte Funktionen übernehmen.
Anschließend benötigt jeder Token eine dokumentierte rechtliche Einordnung. Aus seinen Rechten, seiner Konstruktion und seiner tatsächlichen Verwendung ergibt sich, ob er als EMT, ART, sonstiger Kryptowert, Finanzinstrument oder tatsächlich einzigartiger NFT einzustufen ist. Auf dieser Grundlage lässt sich die passende MiCA Lizenz, ein Verfahren nach Artikel 60 oder eine andere Erlaubnis bestimmen.
Marketing und Vertrieb sind getrennt zu prüfen. Websites, App-Stores, soziale Medien, Affiliates, Veranstaltungen und bezahlte Werbung können zeigen, dass Kunden aktiv angesprochen wurden. Gleichzeitig muss das Betriebsmodell die Angaben im Zulassungsantrag durch funktionierende Governance-, Verwahr-, Beschwerde-, Auslagerungs- und Marktmissbrauchskontrollen belegen.
Whitepaper, Unternehmensnamen, Token-Kennungen und maschinenlesbare Felder sollten mit den rechtlichen Unterlagen übereinstimmen. Wo ein LEI erforderlich ist, kann das Unternehmen vor der Einreichung den aktuellen LEI-Datensatz im globalen Register prüfen. Nach der Zulassung müssen Entscheidungen, Auslagerungen, Dienstleistungsmodelle und Kundenkommunikation weiterhin nachvollziehbar dokumentiert bleiben.
Was für Unternehmen unter MiCAR dauerhaft wichtig bleibt
MiCAR richtet die europäische Krypto-Regulierung auf klar benannte Rechtsträger, definierte Dienstleistungen, standardisierte Offenlegungen und öffentliche Aufsichtsregister aus. In Deutschland verbindet das KMAG diesen Rahmen mit den Zuständigkeiten und Eingriffsbefugnissen der BaFin.
Für Unternehmen bleibt entscheidend, welcher Rechtsträger einen Token ausgibt, eine Dienstleistung erbringt oder mit dem Kunden den Vertrag schließt. Gemeinsame Marken und technische Plattformen ändern die rechtliche Zuordnung nicht.
Korrekte Identifikationsdaten unterstützen Zulassungs-, Melde- und Abstimmungsprozesse. Prüfen Sie deshalb regelmäßig, ob ein benötigter LEI-Code und die zugehörigen Referenzdaten aktuell sind. Über LEI24 können Sie eine LEI beantragen, verlängern oder die Verwaltung einer bestehenden LEI übertragen, ohne dass sich der LEI-Code ändert.
Häufig gestellte Fragen (FAQ)
Gilt MiCA für NFTs?
Einzelne, tatsächlich einzigartige und nicht fungible Kryptowerte fallen grundsätzlich nicht unter MiCAR. Große Serien, Bruchteile und austauschbare Token müssen gesondert eingeordnet werden.
Gilt MiCA für DeFi?
Dienstleistungen, die vollständig dezentral und ohne Intermediär erbracht werden, fallen grundsätzlich nicht unter MiCAR. Ob diese Voraussetzungen erfüllt sind, ist anhand des konkreten Governance- und Betriebsmodells im Einzelfall zu prüfen.
Worin unterscheiden sich ART und EMT?
Ein EMT bezieht sich auf eine einzelne amtliche Währung. Ein ART referenziert andere Werte, Rechte oder Kombinationen, darunter Währungen, Rohstoffe und Kryptowerte.
Was ist ein signifikanter Token unter MiCA?
Ein ART oder EMT wird von der EBA als signifikant eingestuft, wenn mindestens drei gesetzliche Kriterien zu Größe, Nutzung, grenzüberschreitender Bedeutung, Vernetzung oder Marktrelevanz erfüllt sind.
Ist MiCA dasselbe wie MiFID II?
MiCAR regelt erfasste Kryptowerte außerhalb bestehender Finanzmarktregeln. MiFID II gilt für Finanzinstrumente und Wertpapierdienstleistungen. Die rechtliche Token-Einordnung bestimmt das anwendbare Regelwerk.
Brauchen Krypto-Unternehmen eine LEI unter MiCA?
Einige Unternehmen benötigen eine LEI für Zulassungen, Whitepaper-Daten, Register oder Aufzeichnungen. MiCAR schafft keine allgemeine LEI-Pflicht für jedes Krypto-Unternehmen.
